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久其软件“余雷”未清超6亿商誉悬顶 拟3亿向控股股东剥离风险

来源:常乐鳊鱼新闻 2019-12-02 16:10:43

常乐鳊鱼新闻
内容提要:2018年,久其软件对其计提全额商誉减值损失6.47亿元。为了及时止损,消除保留意见事项,久其软件拟将其持有的上海移通100%股权以3.03亿元的价格转让给控股股东久其科技。而截至今年上半年末,久其软

两年前,重组和收购目标的结果爆炸,失去了控制。久其软件(002279.sz)想剥离这部分风险资产并停止亏损。

据了解,2017年初,久其软件和控股股东久其科技共同投资14.4亿元收购上海网守网络有限公司(以下简称“上海网守”或“目标公司”)100%股权,双方分别持有目标公司51%和49%的股权。

一年后,久其软件以另外8亿元的价格收购了久其科技上海网守剩余的49%股权,实现了对上海网守的完全控制。

然而,在2016年履行业绩承诺后,上海网守的业绩连续两年未达标。2018年,久其软件累计商誉减值损失6.47亿元。报告期内,公司商誉减值准备累计10.77亿元,去年亏损8.41亿元。

此外,上海网守连续两个时期的财务报表均由审计机构出具有保留意见。久其的软件也受到了影响。公司去年的财务报告由审计机构出具有保留意见的审计报告。

为了及时止损并取消预订,久其软件计划以3.03亿元的价格将其在上海网守的100%股份转让给控股股东久其科技。同时,久其科技及其关联方将自愿承担因上海网守49%股权交易重大问题而给上市公司造成的损失赔偿。

然而,《长江商报》记者指出,除了上海移动,久其软件此前收购的几家子公司的近期业绩并不令人满意。今年上半年,久其软件旗下1亿家子公司如Unitech、华夏电信和伊瑞衡东的业绩均大幅下滑。

截至今年上半年末,久其软件商誉的账面价值仍高达6.01亿元,这是收购上述三家子公司时产生的。

去年,商誉减值准备为10.7亿元。

两年半前,大规模收购其软件的上海网守现在已经成为一个“烫手山芋”。

公共信息显示,久其的主要业务围绕政府客户的电子政务信息化和企业客户的群控信息化展开。久其软件于2009年8月在深圳证券交易所上市。

2008年底,金融危机逐渐蔓延到实体经济。由于全国经济环境的影响,久其上市后业绩下滑。自那以后,尽管久其软件性能有所恢复,但该公司的净利润在2012年再次下降68.18%。

从2014年开始,久其软件通过一系列海外并购扩大了业务范围和资产规模。同年9月,久其软件以4.8亿元的价格购买了祁连科技1亿股的100%。第二年,久其软件以6亿元的价格购买了华夏电信100%的股份。2017年,久其软件以2.05亿元的价格收购了社会营销公司伊瑞衡东100%的股份。

几次并购完成后,久其软件盈利能力有了很大提高。2016年,公司营业收入和净利润分别从2013年的2.9亿和5934.39亿增加到13.21亿和2.19亿。

2017年初,久其软件计划在上市后实施最密集的M&A。公司与其控股股东久其科技共同投资14.4亿元收购中国领先的专业移动信息应用解决方案提供商上海网守,该公司于2017年4月正式纳入公司合并范围。此时,上市公司和久其科技分别持有上海怡通51%和49%的股份。

根据首次收购时的履约承诺,上海网守2016年至2018年税后净利润分别不低于8000万元、1.04亿元和1.35亿元,合计不低于3.19亿元。

从完成情况来看,上海网守2016年实现净利润8523.16万元,实现了当年的业绩承诺。2017年和2018年,上海网守实现净利润分别为1.011512亿元和4933.45亿元,连续两年未能履行业绩承诺。

净利润在2017年达到3.07亿元的峰值后,2018年软件收入达到27.2亿元,同比增长36.55%。然而,净利润亏损8.41亿元,同比下降374.14%,这是该公司上市以来的首次经营亏损。

根据去年年报,在报告期内,久其软件累计商誉减值准备10.77亿元,其中6.47亿元是收购上海网守所致。

子公司的两期财务报告发布保留意见

除了性能的改变,上海网守相关人员的违法行为也让久其软件头疼。

据公司介绍,2019年2月25日,久其软件发现其部分员工在上海网守的业务审计中伪造或非法刻制了客户单位的公章。第二天向公安机关报案,任命执行董事,更换法定代表人,积极推进上海网守的日常运作。

截至2019年4月25日,久其软件已收到上海、北京公安机关出具的备案通知文件。久其软件分别对上海转让相关人员提起了涉嫌伪造公章案件和合同欺诈案件(以下统称为“上海转让相关案件”)。目前,上海转移相关案件的调查仍在进行中,部分涉案人员已被公安机关控制。

不仅如此,久其软件在给监管部门半年度报告的复信中还表示,由于上海网守原管理团队离职及上述情况,上海网守今年上半年实现营业收入1.93亿元,同比下降28.95%,净利润335.64万元,同比下降93.45%。

由于上海网守相关案件的不利影响,审计机构分别对上海网守2018年和2019年上半年的财务报告出具了合格的审计报告,去年还对久其软件的年度报告出具了合格的审计报告。

值得一提的是,由于上海网守未能履行其履约承诺并陷入案件纠纷,久其软件尚未向上海网守原股东支付第三期2.448亿元现金对价和久其科技400万元现金对价。

在这种严峻的考验下,久其的软件也被削弱了。今年上半年,公司实现营业收入11亿元,同比增长8.53%。净利润仍为-8307.87万元,同比下降198.42%。

除了上海移动董事会业绩大幅下滑之外,久其软件的净利润为-9246.38万元,比去年同期增长7724万元。华夏电信净利润541.4万元,同比下降87.48%。数字通信行业净利润691.14万元,同比下降55.59%,其中包括亿美元的祁连科技、伊瑞衡东和久其数码。

值得注意的是,截至今年上半年末,久其软件商誉的账面价值仍高达6.01亿元,占该公司年末净资产的58.6%。主要包括收购亿祁连科技、华夏电信和伊瑞衡东形成的商誉账面价值3687.73万元、4.07亿元和1.57亿元。

出售资产以消除“非标准”影响

上海网守继续爆炸。久其软件渴望剥离这部分资产,并及时停止亏损。

9月17日晚,久其软件披露了资产出售公告,公司计划将其在上海网守的100%股权转让给关联方启顺通达。根据资产法,目标公司股权总价值为3.028995亿元。经双方协商,交易价值为3.03亿元。

同时,久其软件已经与上海网守、启顺通达和控股股东久其科技签署了相关协议,久其科技已经签署了承诺书。上市公司拟接受关联方启顺通达和久其科技因上海网守49%股权重大问题给上市公司造成的损失的赔偿安排。

该交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。本次股权转让交易完成后,上海网守将不再纳入公司合并报表。

公告显示,启顺通达是由实际控制人赵福军和自然人张智妍为股权转让交易设立的专用性主公司,其中赵福军出资99%。

久其软件表示,如果股权转让交易能够成功实施,公司2018年度审计报告中涉及的事项在交易完成后对久其软件财务报表的重大影响将在标的资产交付完成后消除。

此外,本次交易完成后,特殊目的公司启顺通达的关联方将持有上海网守100%的股权,承担上海网守后续运营中可能出现的风险。同时,关联方启顺通达和控股股东久其科技将自愿承担因上海网守49%股权交易重大问题给上市公司造成的损失赔偿。

然而,应该指出的是,久其软件去年6月向该行申请了不超过4.8亿元的M&A贷款,以其在上海网守100%的股份作为抵押,并使用其自己的部分土地使用权和财产权作为抵押。到目前为止,上海怡通的100%股权仍为这笔贷款抵押。如果公司未能按时足额偿还贷款,或者本行解除目标资产质押的程序复杂,将面临目标资产无法及时完成工商变更登记的风险。

(编辑:赵金波)

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